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一個超級騙子集團將浮出水面……(圖)
 
蘇撬阱
 



2011年12月26日,海南省慈航公益基金會揭牌儀式在海口舉行。此為基金會理事合影。從左到右:基金會理事長曾浩榮、副理事長孫利軍,基金會理事陳峰、王健,基金會秘書長李先華,海南省民政廳民間組織管理局局長廖玉鞏等。
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海航集團的股權持有人分配圖。

【人民報消息】今年7月3日海南航空57歲的董事長王健在法國蹊蹺跌傷後,傷重不治,當天身亡。此意外事件再次引發海航的股權人問題。王健占股15%,但他死了之後,家人一分錢也得不到。為什麼?秘密就在海南慈航基金會的「自願簽署捐贈協議」條款裏。

海南航空在境內和美國紐約分別成立了慈航基金會,這兩個基金會共持有海航集團的52.25%股份,成為海航集團的單一最大股東。如今,12個自然人股東均為集團的創始人、高管。奇怪的是他們有一個不可思議的「自願簽署捐贈協議」,協議要求這些自然人股東在離職或死亡的情況下,無條件的把自己持有的所有股份捐贈給慈航基金會。

人可以為此不離職,但「人生自古誰無死」,死了之後自己持有的所有股份就化為烏有。說白了,這個捐贈協議本身就是為慈航基金會成為100%股東設計的。慈航基金會是誰家的?為什麼這12個高管對此不可理喻的捐贈協議沒有絲毫反抗和異議?

2017年7月30日《A股備忘錄》網站有一篇文章「海航股權再度揭秘!神秘人浮出水面 基金會或迎挑戰」。此文章下面只有一個帖子:一個超級騙子集團將浮出水面……

下面來看看這篇文章的全文:

2017年7月27日,海航第一大股東,占股達29.5% 的境外非營利組織「海南慈航基金會」(Hainan Cihang Charity Foundation Inc.以下簡稱:Cihang Foundation)被指並未依據紐約當地相關法律註冊成為慈善機構,並被要求該基金會在20天內完成慈善組織註冊。

海航集團股權結構

就在4天前(2017年7月26日),海航集團正式對外公布股權結構,其中Cihang Foundation持股29.5%,而海南省慈航公益基金會持股22.75%,兩家基金會合計持股52.25%,另外12名自然人股東合計持股47.5%,且均為集團創始人和高管,剩餘0.25%的股份由海南航空控股股份有限公司持有。

• 基金會Cihang Foundation提交990-PF表

作為海航最大持股股東,Cihang Foundation成立於2016年12月,註冊地為美國紐約,其辦公地點位於海航集團在紐約曼哈頓中城的辦公大樓裏,而據了解,目前該基金會並未開始運營。

• 海外基金會並未註冊成為慈善機構?

對於為何在境外設立Cihang Foundation(慈海基金會)的原因,海航集團曾表示,是為了便於海航更好地開展境外慈善公益類活動以及股權捐贈。

• 彭博新聞社資訊

據彭博新聞社消息,紐約總檢察長Eric Schneiderman致信Cihang Foundation,指出該基金會並未根據紐約州相關規定註冊成為慈善機構,不能在當地開展相關慈善活動,並要求該基金會在20個工作日內完成相關注冊手續,或者提供不能註冊的相關原因。

Cihang Foundation在紐約州務院註冊信息

而Cihang Foundation代理律師Allen Wu稱並未收到該信件,且基金會目前並未獲得聯邦政府501(c)(3)身份,根據美國聯邦法律規定,無法註冊成為慈善機構。

為什麼紐約總檢察長會質詢?海航回應中的501(c)(3)又是什麼呢?

美國聯邦政府和州政府對慈善機構都具有管轄權,聯邦政府負責免稅資質的認定,而關於各類形式的組織的註冊登記,由州一級政府監管。而美國各州法律一般規定總檢察長有責任確保慈善機構負責的運行,慈善資產被恰當的管理以及對公眾和政府誠實守信。

因此,Cihang Foundation沒有註冊為慈善機構,紐約總檢察長有權對其進行監管。

而501(c)(3)是美國《國內稅法典》501(c)條規定的免稅資質的一種,由聯邦政府層面的國家稅務局(IRS)監管。

501(c)(3)具體規定為:公司、社區福利基金、基金或者基金會是專為宗教、慈善、科研、公共安全測試、文學、教育、促進全國或者國際性的業餘體育競技(但不得涉及體育器材或者設備的供應),或者防止虐待孩童或者動物等目的設立的,其任何凈收益都不得使股東或者個人受惠,所從事活動不得是政治宣傳、或者試圖影響立法(除該條(h)款規定之外)或者參與、插手(包括出版或者散發傳單)代表任何政治候選人的競選運動。

在501(c)(3)條款下將機構分為兩大類,私有基金會和公共慈善組織,而Cihang Foundation申請的正是私有基金會,如申請成功後,可享受該免稅資質,即自身收入免稅,且向該組織捐贈的人也可享受稅前扣除。

私有基金會和公共慈善組織都需要接受美國國稅局(IRS)監管,填寫並上報990-PF表。但在功能上,私有基金會是資金的收集者、經營者、撥付者,類似於中間管道,不做具體項目執行,而在監管方面,由於私有基金會在運作上不透明,所以,在信息披露方面和行為禁止方面,稅法對私有基金會的規定要嚴於公共慈善組織。比如利益輸送條款(Benefit Inurement)對私有基金會的規定是絕對不能有任何的關聯交易,而對公共慈善組織的規定則是不得有超額利益輸送行為。而在政治遊說方面,私有基金會,僅能進行自衛性的遊說,或提供技術性參考意見,而公共慈善組織則僅受到遊說支出限額的限制。

對於紐約總檢察長的要求及海航方面的回應,褚鎣表示,一般的流程是先在機構所在地申請成為非營利性組織,然後通過向聯邦申請,滿足501(c)(3)條款後申請成為私有基金會或其他機構類型。但是由於美國是聯邦政府與州政府的雙重管理,除向聯邦申請免稅資質外,美國一些州還要求進行再次認定,各個州有不同的規定,有的州規定如果在一定時間內組織拿不到相應資格,政府將停止該機構運營,並將其剩餘財產轉交類似目的的機構。

持股太高,恐面臨重罰,且需一年捐贈近9億美元

即便Cihang Foundation能夠順利獲得聯邦免稅資質,並在紐約註冊成為慈善機構,還將面臨著一系列持股超額及每年巨額支出的問題。

據海航集團對外公布數據,截至2016年底,集團總資產超過萬億元,境外資產占比超過30%,而據了解,Cihang Foundation所持有的29.5%股權,來自於一名叫「guan jun」的中國商人捐贈,價值超過180億美元,該筆捐贈幾乎相當於2016年所有美國公司的捐贈之和。根據美國法律要求,基金會每年必須拿出5%的資產用於公益慈善事業,這意味著Cihang Foundation將每年捐贈超過9億美元。

而據1969年美國國會通過的《稅制改革法》規定:基金會持有任何一家公司的股票不得超過20%,如果公司主要股東參與基金會的具體運作,該持股比例還將進一步下降。而對於超出法定部分的股份,美國聯邦法律將首次徵收10%的稅費,如果仍舊不符合規定,對超出部分將繼續徵收200%的稅費,而對於始終無法達到法定要求的基金會,該基金會將移交美國國稅局(IRS)。

Cihang Foundation目前持股29.5%已經超過聯邦法定持股份額,而據海航集團此前表示,集團的股東將陸續把股權捐贈給公益基金會,其中約60%股權捐贈給境內的慈航基金會,約40%的股權捐贈給境外的Cihang Foundation。這就意味著該基金會可能面臨來自美國聯邦的重罰。

海南省慈航公益基金會的控股之路

作為僅次於Cihang Foundation之外的海航集團第二大持股股東,註冊於海南省的的海南省慈航公益基金會(以下簡稱:慈航基金會)持股比例達到22.75%。該基金會是海航集團2010年10月8日出資2000萬人民幣在海南省民政廳註冊成立的非公募基金會。其業務範圍為賑災救助、扶貧濟困、慈善救助、公益援助等公益活動。

2013年2月,海航集團CEO李先華在接受媒體採訪時公開表示,海航集團將把20%股權,市值85億元的資產捐贈給慈航基金會。此後,海航集團董事局主席陳峰表示, 捐贈給慈航基金會的20%股權來自於7位主要創始人,而股權在海航集團的收益也將全部用於慈善事業。
2013年4月,海航集團完成第一筆股權捐贈,市值30億,彼時,李先華表示,30億的股權只是第一批捐贈,未來還會有第二批、第三批等若干捐贈,直至令海航集團成為慈航基金會這一慈善公益組織旗下的企業。

2013年10月15日,海航公會與慈航基金會簽署《股權捐贈協議》,將其持有的盛唐發展(洋浦)有限公司65%的股權捐贈給慈航基金會,與此同時,海航在百貨業領域的上市平臺西安民生也在同一日發佈了相同公告,而海航旗下的海島建設和渤海租賃也發佈類似捐贈公告。

2016年11月,海航集團運營總裁張偉亮表示,慈航基金會作為海航集團單一最大股東,每年從集團獲得分紅。

高額持股下,慈航基金會一年需支出超70億

根據目前慈航基金會持股份額,市值近138億美元,而根據我國目前現行的《基金會管理條例》第二十九條規定:非公募基金會每年用於從事章程規定的公益事業支出,不得低於上一年基金會餘額的8%。而就目前慈航基金會所持股相對應的市值,慈航基金會年度公益支出必須超過70億人民幣。

對此,記者採訪華東師範大學講師褚鎣,對方表示,如果股權已經過戶到慈航基金會名下,該基金會年度支出比例應該按照其持有股份市值進行折算,而不以其當年股份分紅計算。

目前,海南省慈航公益基金會官方網站已無法打開。

截至2016年年底,海航已在公益慈善方面累計投入逾100億元。與聯合國教科文組織、世界糧食計劃署、聯合國兒童基金會等國際組織合作,開展了「亞非婦女及女童教育保護」、「加納學校營養餐」、「Change For Good」及「Inspired Gifts」等項目。與此同時,海航在國內長期開展「海航光明行」、「海航至善井」、「海航送愛回家」等公益項目。今年年初,海航集團宣布未來10年投入10億元用於海南生態保護和扶貧開發事業。2016年上半年,海南省慈航公益基金會開展各類慈善公益項目達到40多個,累積捐贈支出達到了4億人民幣。

神秘股東遭質疑

海航集團坐落在旅遊勝地海南島上一棟充滿佛教意義的建築上,如今轉變為中國最具侵略性的交易商之一,並對其所有權和融資進行了新的審查。

海南航空母公司是一個由經濟改革者利用世行支持,組成的省級航空公司,已成長為一個龐大的私營國際大型企業集團。為了推動其增長,它巧妙地利用現有資產來購買新資產——這是中國人稱為「蛇吞象」的過程。

但是,該公司400億美元的交易狂潮 ——最近成為德意志銀行最大股東,增持9.9%股權——已引起多方批評。其大量使用債務也引起了標準普爾和一些海外銀行家的關注。

海航的企業架構十分複雜。

仔細讀過這篇略為枯燥的財經新聞之後,不但發現海航是一個浮出水面的超級騙子集團,而且發現它的水很深,不僅是經濟的,而且是政治的。(文/蘇撬阱)△

(人民報首發)
文章網址: http://www.renminbao.com/rmb/articles/2018/7/4/67558b.html
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